分公司负责人承担法律责任吗？有人坚信“分公司不是法人，责任全由总公司扛”；有人则担心“一旦出事，负责人就要倾家荡产”。苏州企业法律顾问律师在解答咨询时发现，多数纠纷源于对“职务行为”与“个人行为”边界的模糊认识。本文以《中华人民共和国民法典》第六十二条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《公司登记管理条例》第四十五条为底线，结合已公开裁判，把“分公司负责人责任”讲透，供企业主、高管、合规官、人力资源部一并参考。
《公司法》第十四条第一款明确：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。换言之，分公司是总公司的“手臂”，手臂打人不承担人格责任，责任归于“大脑”。
分公司须在当地登记机关领取营业执照，具备独立经营资格，可以自己的名义签订合同、雇佣员工、开立银行账户、纳税并接受处罚。
分公司名下资金、房产、设备、知识产权均列入总公司资产负债表；债权人可直接申请执行分公司财产，若不足清偿，可继续执行总公司其他财产。
《民法典》第六十二条确立“职务代理”规则：执行法人工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人名义实施的民事法律行为，对法人发生效力。据此，分公司负责人在授权范围内签署合同、采购货物、招聘员工，均视为总公司行为，合同相对人只能向总公司主张权利。然而，若负责人超越授权、虚构交易、恶意串通，法院可依据《民法典》第一百七十一条认定构成无权代理，由个人承担赔偿责任。B市中级人民法院2024年终审判决显示：分公司负责人未经总公司董事会决议，擅自对外提供3000万元担保，被认定为越权代理，需以个人房产承担三分之一赔偿责任。
《税收征收管理法》第七十条、《会计法》第四十三条、《反垄断法》第五十六条均将“直接负责的主管人员”列为处罚对象。分公司若存在偷税、虚开发票、商业贿赂、环保违规，税务机关、市监局、生态环境局可在对分公司罚款的同时，对负责人处以个人罚款、吊销资格证书、限制从业等行政处罚。A省税务局2024年行政处罚决定书载明：分公司虚列成本少缴企业所得税，负责人被处以罚款50万元，并吊销其注册会计师证书。
《刑法》第三十一条规定：单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。分公司若构成单位行贿罪、非法经营罪、污染环境罪、重大责任事故罪，负责人作为“直接负责的主管人员”，面临有期徒刑、拘役、罚金。C自治区2024年一审判决书认定：分公司为承揽工程向国家工作人员行贿200万元，构成单位行贿罪，判处罚金100万元，负责人被判处有期徒刑三年缓刑四年，并处罚金30万元。
分公司负责人未经总公司股东会或董事会决议，对外提供保证或抵押。根据《公司法》第十六条，担保合同对总公司不发生效力，债权人可要求负责人个人在过错范围内承担赔偿责任。
负责人指示会计人员虚列成本、虚开发票、私设小金库。税务机关可依据《税收征收管理法》第六十三条对负责人处0.5倍至5倍罚款；情节严重构成逃税罪的，移送公安机关追究刑事责任。
分公司未与员工签订书面劳动合同、未缴纳社保、违法解除劳动合同。人社局可依据《劳动合同法》第八十二条、第八十七条对分公司罚款，并责令负责人限期整改；逾期不改的，负责人将被列入拖欠农民工工资失信联合惩戒对象名单。
分公司未落实安全生产责任制，导致生产安全事故。应急管理部门可依据《安全生产法》第九十四条对负责人处以年收入30%至100%的罚款；构成重大责任事故罪的，追究刑事责任。
分公司偷排污水、超标排放大气污染物。生态环境局可依据《水污染防治法》第八十三条、《大气污染防治法》第九十九条对负责人处以拘留、罚款；构成污染环境罪的，追究刑事责任。
总公司决定关闭分公司，但负责人未及时办理税务、工商、银行、社保注销手续，导致分公司被列入经营异常名录或继续产生税款、滞纳金。法院可认定负责人未尽清算义务，判令其对后续债务承担补充赔偿责任。
负责人应保存总公司章程、股东会决议、董事会决议、授权书，确保对外签约、担保、投资、捐赠行为在授权范围内。
对重大合同、大额支出、高管任免、薪酬方案，应提请总公司相关职能部门联合审核，形成会议纪要并归档。
建立分公司财务管理制度，实行收支两条线、印鉴分管、网银U盾分级授权，每月向总公司报送财务报表，年度接受外部审计。
足额提取安全生产费用，为从业人员配备劳动防护用品，定期组织应急演练；环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，并保留检测、维保、培训记录。
发现分公司存在违法苗头，应立即向总公司合规部、法务部报告，并配合监管部门限期整改，保留书面报告、邮件、快递回执。
明确分公司负责人的权限边界、禁止事项、汇报路线、考核指标，避免“无限授权”。
负责人入职时签署《合规承诺书》，承诺遵守法律法规、公司章程、内控制度，违反承诺自愿接受调岗、降薪、赔偿损失。
为分公司负责人投保董监事及高级管理人员责任保险（D&O），覆盖因履职行为被索赔而产生的律师费、赔偿金、调查费。
建立匿名举报平台，鼓励员工、供应商、客户举报负责人违法违规行为，合规部独立调查，减少外部监管触发。
负责人每三年轮岗，离任时开展经济责任审计，对财务收支、资产负债、合规记录进行全面审查，发现问题及时追责。
收到《行政处罚告知书》后，负责人可在三日内提出听证申请，提交证据、陈述申辩；对处罚决定不服，可在六十日内申请行政复议或六个月内提起行政诉讼。
合同相对人仅以负责人个人为被告的，负责人可依据《民法典》第六十二条申请追加总公司为共同被告，由总公司先行承担民事责任。
单位犯罪案件中，负责人主动投案、退赃退赔、配合调查、认罪认罚，可依据《刑事诉讼法》第十五条获得从宽处罚；符合企业合规改革试点条件的，可申请合规考察，经评估合格，检察机关可作出不起诉决定。
若总公司为美国或英国上市公司，境外分公司负责人向当地政府官员行贿，可能面临美国SEC或英国SFO的巨额罚款、刑事追诉，且引渡风险极高。
境外分公司负责人因违反制裁规定，可能被美国OFAC列入SDN名单，导致全球美元账户被冻结、无法入境美国。
欧盟GDPR规定，境外分公司负责人若未履行数据保护义务，可被处以最高2000万欧元或全球营业额4%的罚款，且承担个人连带责任。
律师可协助总公司制定《分公司授权管理办法》，区分日常经营、重大事项、突发事件三级授权，避免“一言堂”或“无权代理”。
律师通过尽职调查，识别分公司劳动、税务、环保、反垄断、数据合规风险，出具整改清单并辅导落地。
律师可在行政调查初期介入，指导负责人制作询问笔录、提交证据、申请听证；刑事立案后，及时申请取保候审、启动合规不起诉程序。
负责人被第三方索赔时，律师可协助向保险公司报案、准备理赔材料；保险公司拒赔的，代理提起保险合同纠纷诉讼。
行政、刑事法律均设置“直接负责的主管人员”条款，负责人无法置身事外。
只要签字行为属职务代理，工资支付义务由总公司承担；若负责人以个人名义承诺支付，则构成债务加入。
内部免责协议不能对抗外部监管与刑事追诉，但可作为向总公司追偿的依据。
行政处罚、刑事追诉的时效自违法行为终了之日起算，注销不影响追责。
是否领取津贴不影响责任认定，关键看其是否属于“直接负责的主管人员”。
负责人对下属负有管理、监督义务，未能防止违法行为，仍可能被认定为失职。
根据《刑法》第七条属人管辖原则，中国公民在境外犯罪，国内司法机关仍可追诉。
苏州企业法律顾问律师的核心价值在于事前防控，通过制度、培训、调查、整改，让分公司及负责人无需走到被追责阶段。
2025年，国家金融监管总局拟在建筑施工、危险化学品、平台经济领域试点分公司负责人强制责任险，保费纳入企业安全生产费用。
检察机关扩大企业合规改革试点，对建立有效合规体系的分公司及负责人，依法不起诉或提出缓刑量刑建议。
区块链存证、AI合规审查、RPA自动审计，将分公司合同、财务、环保、安全数据实时上传，减少人为干预，降低负责人个人风险。
分公司负责人是否承担法律责任，答案从来不是简单的“是”或“否”，而是一张横跨民事、行政、刑事的立体网络。网络之内，有总公司的授权边界，有监管部门的处罚利剑，有司法机关的刑事追诉；网络之外，有企业的合规制度，有保险的市场分散，有律师的专业支持。对总公司而言，给予负责人清晰授权、完备制度、有效保险，才是降低自身连带风险的优解；对负责人而言，守住授权边界、留痕决策过程、及时报告违法苗头，才是避免个人“背锅”的硬道理。当你再次追问分公司负责人承担法律责任吗，希望本文能成为你手边的合规地图，带你穿越风险的迷雾，抵达责任与安全的平衡点。
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