在苏州法律顾问律师的接线统计中，“公司章程可以约定分红比例吗”长期位居公司类咨询前五。创业者与投资人普遍关心：技术股只出人力却想多拿分红是否可行？章程与股东协议哪个优先？税务局是否认可非比例分红？
场景一：三位股东分别认缴60万、30万、10万，但约定分红比例50%、30%、20%，工商登记能否通过？ 场景二：天使投资人持股40%，只要求保底收益8%，其余利润归创始团队，如何写入章程？ 场景三：股份有限公司想在科创板上市，章程规定核心技术人员享有额外分红，是否合规？
股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
股份有限公司按照股东持有的股份比例分配利润，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确：有限责任公司全体股东一致同意即可约定差异化分红；股份有限公司须在章程中明文规定并依法披露。
在公司设立时，将“分红比例与出资比例不一致”条款直接写入章程，经全体股东签字即可生效，无需工商额外审批。
若公司成立后想调整分红比例，需召开股东会，经代表三分之二以上表决权股东通过，并同步修改章程。如变更内容实质损害异议股东利益，仍需全体股东一致同意。
为避免“三分之二”与“全体一致”之争，建议在章程中预设“分红比例调整触发条件+全体股东书面同意”双层机制。
必须在章程中单独章节明确“差异化分红条款”，并载明适用对象、比例、期限、调整条件，否则仍须按持股比例分配。
科创板、创业板允许“同股不同权”，但差异化分红需经股东大会特别决议并对外披露，接受证监会及交易所监管。
章程约定即可，但需做好信息披露，避免被认定为抽逃出资或损害债权人利益。
无论当年利润多少，均按章程固定比例分配，如技术股东30%、资金股东70%。
利润未达1000万元按5:5，超过部分按出资比例分配，兼顾激励与公平。
投资人每年优先固定分红8%，剩余利润由创始团队按出资比例分配。
根据KPI达成度调整技术团队分红比例，每三年由股东会评估一次。
案例示范： 甲、乙、丙三人设立有限责任公司，出资比例60:30:10，章程约定分红比例50:30:20。经营三年后，甲认为应按出资比例重新分配，诉至法院。法院认为：1.章程条款经全体股东签字；2.甲连续三年领取分红未提异议；3.无证据证明显失公平。遂驳回甲的诉讼请求。
“公司弥补亏损和提取公积金后的可分配利润，股东按照如下比例分配：A股东50%，B股东30%，C股东20%。该比例不因出资比例变化而自动调整，需经全体股东书面同意方可变更。”
每年利润分配方案由董事会提出，股东会审议批准，决议需载明分红比例、金额、支付时间。
章程修正案或股东协议需在30日内向市场监管局备案，确保对外公示效力。
自然人股东按“利息、股息、红利所得”缴纳20%个税，由公司代扣代缴，与分红比例一致。
公司向股东分红不得在企业所得税前扣除，需在税后利润中分配。
税务机关关注分红比例显著偏离出资比例且无合理商业目的的情形，可能按出资比例调整应税所得。
“如本协议与公司章程不一致，以本协议为准”，确保真实意思表示优先。
约定股东退出时，未分配利润按出资比例结算，避免纠纷。
可约定仲裁或专属管辖，减少诉讼成本。
未经书面记载的分红比例，法院一般不予认可，按出资比例处理。
仅大股东或董事会决议变更分红比例，可能被撤销。
公司亏损或未弥补亏损即分红，股东需退还违规分配利润。
起草差异化分红条款、配套表决权条款、退出条款。
年度利润分配合规审查、章程修订、税务筹划。
代理股东诉讼、仲裁、工商撤销或变更登记。
“公司章程可以约定分红比例吗”的答案是肯定的，但前提是“全体股东一致+书面记载+程序合法”。苏州法律顾问律师提示：在设立或增资时即把分红比例写入章程；每年利润分配前完成审计与股东会决议；对高额差异化分红提前与税务部门沟通。让分红真正成为激励股东、吸引投资的有效工具，而非日后纠纷的导火索。
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