法律顾问律师详解：公司监事要承担什么责任及义务的合规指引

一、监事制度的法律定位与功能

依据《中华人民共和国公司法》（2023修订）第五十二条，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。无论组织形式如何，公司监事要承担什么责任及义务始终是公司治理的核心议题。作为苏州法律顾问律师，在为企业设计章程、出具合规意见时，必须首先向客户阐明：监事不是“挂名”荣誉，而是法定的公司监督机关，其职责具有强制性、排他性和可追溯性。

从制度功能看，监事通过对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，平衡“所有者—经营者”之间的信息不对称，降低代理成本。2025年7月1日起施行的《公司法（2023修订）》进一步扩张了监事职权，明确其可以对全资子公司、控股子公司行使检查权，为集团化企业打造“穿透式”监督提供了法律依据。

1.1 监督对象的范围扩张

新法将“实际控制人”“控股股东”纳入监事监督视野。若控股股东利用关联交易掏空公司，监事未履行核查、报告、制止义务，即可能构成失职。A省某股份有限公司案件中，监事会主席未对控股股东非经营性资金占用进行核查，被法院判令在损失百分之三十范围内承担补充赔偿责任，理由即在于“未尽到合理监督义务”。

1.2 职工监事与外部监事强制比例

对于上市公司，监事会应当包含不低于三分之一职工监事和外部监事；国有独资公司监事会中职工监事比例不得低于三分之一。外部监事须满足“不在公司担任除监事外的其他职务，且与公司及其控股股东、实际控制人不存在可能影响独立判断的关系”之条件。违反比例要求，将导致监事会决议可被撤销。

二、公司监事要承担什么责任及义务：三大法定义务

依据《公司法》第一百八十条，监事对公司负有忠实义务与勤勉义务；依据第五十三条，监事还负有法定的监督义务。三者相辅相成，构成完整的义务体系。

2.1 忠实义务：防止利益冲突

忠实义务的核心是“把公司利益置于个人利益之上”。具体包括：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（2）不得侵占公司财产；

（3）不得擅自披露公司秘密；

（4）不得利用关联关系损害公司利益。

违反忠实义务的法律后果，依据《公司法》第一百八十六条，所得收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。B市中级法院2024年判决认定，监事王某私下接受供应商“咨询费”十万元，未向公司披露，构成违反忠实义务，判令其向公司返还十万元并赔偿等额损失。

2.2 勤勉义务：合理注意与主动作为

勤勉义务要求监事以“善良管理人”的注意水平履行职责。参照2025年《全国法院民商事审判工作会议纪要》第31条，人民法院认定监事是否勤勉，应当结合其专业知识、行业经验、任职时间、信息可得性等因素综合判断。

常见勤勉义务场景包括：定期查阅财务报告、对异常会计科目提出质疑、对董事高管的违法违规行为要求纠正、提议召开临时股东会、委托注册会计师协助审计等。C省案件中，公司连续三季度财务报告显示应收账款激增，监事未提出任何质疑，亦未聘请外部审计，最终公司因大额坏账陷入流动性危机，法院判令三名监事在损失百分之二十范围内承担连带赔偿责任。

2.3 监督义务：核查、提示、制止、报告

监督义务是勤勉义务在监督领域的具体化，涵盖财务监督、合规监督、行为监督三个层面。依据《公司法》第五十三条，监事有权检查公司账册，对董事、高级管理人员提起诉讼，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。

若监事发现董事、高管存在虚假出资、抽逃出资、违规分配利润、违法减资、违规财务资助等行为，应当及时向股东会报告，必要时提起诉讼。未履行上述义务，依据《公司法》第二十二条、第五十三条、第一百八十八条，监事将与行为人承担连带赔偿责任。

三、民事责任：赔偿范围与过错认定

监事民事责任的构成要件包括：违法行为、损害结果、因果关系、主观过错。法院通常采用“过错推定”原则，即监事需就自己已尽勤勉义务承担举证责任。

3.1 连带赔偿与补充赔偿

依据《公司法》第五十三条，负有责任的监事对股东抽逃出资承担连带赔偿责任；依据第二十二条，利用关联关系损害公司利益的，监事与行为人承担连带赔偿责任；对于其他一般监督失职，法院多判令监事在损失一定百分比范围内承担补充赔偿责任。

3.2 赔偿范围：直接损失与可得利益

直接损失包括资金被挪用、资产被低价转让、合同被恶意解除等；可得利益包括丧失的商业机会、预期利润等。D省案件中，监事未及时制止总经理以明显低于市场价向关联方出售商铺，法院以差价及租金收益之和作为赔偿基数，判令监事在百分之十五范围内承担补充赔偿责任。

四、行政与刑事责任：红线警示

除民事赔偿外，监事还可能面临行政处罚与刑事风险。

4.1 信息披露违法

上市公司监事对定期报告签署书面确认意见，若定期报告存在虚假记载、重大遗漏，监事将面临证监会警告、罚款（三万元至三十万元），情节严重的，可能被市场禁入。

4.2 财务造假共同犯罪

若监事参与或明知董事、高管虚增收入、虚减成本，仍签署确认意见，构成提供虚假证明文件罪或违规披露、不披露重要信息罪。E省2025年刑事案件中，两名监事因“明知财务造假仍签字确认”被以违规披露重要信息罪判处有期徒刑二年，缓刑三年，并处罚金十万元。

4.3 背信损害上市公司利益罪

监事若与控股股东合谋，通过明显不公平的关联交易掏空公司，造成重大损失，可能构成背信损害上市公司利益罪。依据《刑法》第一百六十九条之一，最高可判处七年有期徒刑。

五、合规建议：如何履行监事义务

1. 制定年度监督计划，涵盖财务、合规、内控、风险四大模块；

2. 建立工作底稿制度，对查阅账册、询问高管、提出建议、提起诉讼等过程全程留痕；

3. 聘请外部专业机构协助审计、评估、调查，费用由公司承担；

4. 对异常事项及时发函，要求董事、高管限期回复；

5. 定期向股东会提交监督报告，并就重点关注事项作出说明；

6. 购买董监事责任保险，转移履职风险。

六、结语：监事不是摆设，合规方能免责

“公司监事要承担什么责任及义务”并非抽象概念，而是贯穿财务核查、行为监督、风险提示、诉讼提起全过程的具体职责。新《公司法》大幅强化监事责任，过去“签字盖章、到会举举手”的履职方式已无法满足司法审查标准。企业与监事应当借助专业苏州法律顾问律师力量，建立标准化履职流程，完善监督工具箱，才能在享受公司治理红利的同时，有效隔离民事、行政、刑事三重风险。记住：监督失效之日，便是赔偿敲门之时。